这时日本发起第二次鸭绿江之战己经持续了15天的时间，虽然日军在战争的第4天就己经全面参战，不在是以韩军为炮灰牵制，而且也多次在鸭绿江西岸登陆成功，但在人民军严密的防守下，仍然无法在鸭绿江西岸建立稳固的滩头阵地。
其实为了突破人民军的鸭绿江防线，日军也想尽了一切办法，在进攻之前，日军不惜冒着自己的火炮阵地遭到人民军打击的危险，向人民军的阵地展开猛烈炮击，为进攻部队提供火力掩护；而且为了尽快在滩头建立稳固的阵地，日军甚致下令每名士兵带一袋砂土，登岸之后立刻将砂土堆垒起来，作为掩体；并且派出工程兵冒着人民军的火力打击，在鸭绿江上架设浮桥。
但人民军已经在鸭绿江沿岸建立了完善的坑道阵地防御，日军的火炮基本是中小口径火炮，而且受到人民军的精准打击限制，人民军的两门200毫米口径自行火炮在阵地后方的车道上来回行驶，根据无人机提供的日军炮兵阵地位置，不断开火射击，一连摧毁了好几个日军的炮兵阵地，迫使日军不得不频繁的改变炮兵阵地位置，也就无法持续炮击，因此对人民军阵地的杀伤作用并不大。
而日军士兵带沙包登陆，确实可以迅速的在岸头布置掩体，不过这种掩体防御步枪、机枪射击还有一定的效果，但对火炮的防御作用就很有限了，而且人民军的迫击炮都是可以采用大曲线弹道射击，炮火又十分密集，阵炮火覆盖射击，基本就可以将一片敌人全部歼灭干净。而日军想在鸭绿江上架浮桥更是不可能的，虽然人民军的作战方案并不是将日军歼灭在河道中，而是将他们放上岸来歼灭，但决不会允许日军在鸭绿江上架成浮桥，因此只要日军的浮桥架到一半的时候，人民军就会集中炮火，将浮桥摧毁。
10余天战斗的结果，令日军伤亡惨重，伤亡达到了6万余人，其中韩军伤亡约为3.5万，日军伤亡达2.6万，在人民军一倒的江岸，每天几乎都被日韩士兵的尸体覆盖，还有不少尸体顺着江流，冲入大海中。
当然，日军的这些天的努力也并不是全无作用，至少运到鸭绿江西岸大量的泥沙袋，再加上阵亡士兵的尸体，因此也为后期的日军进攻提供不少掩体，到是比刚开战的时候要好得多。到第13天的时候，日军终于在鸭绿江西岸的滩头扛住了人民军的反击，建立了一块小小的阵地。
日军的指挥官儿玉源太郎见了，立刻下令不惜一切代价，也要守住这个来之不易的滩头阵地，因此日军的炮兵拼命向滩头阵地附近的人民军阵地开炮射击，为日军的后续登岸，以及扩大阵地提供火力支援，甚致不惜成为人民军的自行火炮攻击的目标，而日军的士兵则奋力划船，增援滩头阵地，同时儿玉源太郎还命韩军从滩头阵地的两侧进攻，牵制，吸引人民军的打击，并且还派遣工程兵架设浮桥。
结果经过了二天一夜的激战，日军付出了4个炮兵阵地，三座浮桥被人民军击毁的代价，将滩头阵地扩大为横向约1500米，纵深约400多米的阵地，并用泥沙袋，以及挖崛少量的战壕，构建起简易但比较完善的防御工事，进驻了约2个联队的军队。
儿玉源太郎也松了一口气，有了这一个阵地，日军也就在鸭绿江西岸有了立足之地，然后再逐步扩大优势，突破人民军的鸭绿江防线也大有希望了。但就在这时，儿玉源太郎收到了军需处的报告，日军的弹药所剩己不足3成。这己经是一个濒近危险值的数字了，如果是在一般情况下，日军应该马上停止进攻，进行弹药补充。但现在日军己经没有弹药可补充了。
儿玉源太郎的心里也充满了矛盾，眼看着就要取得胜利了，但在这个时候弹药却不足了，眼看着就要功亏一溃，儿玉源太郎的心里自然是不甘心的，而且一但撤军，日军这次战争也彻底失败，那么以战促和的目地也不可能再实现了。因此儿玉源太郎的心里也在衡量，要不要赌一把，将最后3成的弹药全部押上去，全力进攻人民军的防线，力争一举彻底突破人民军的鸭绿江防线。
这样做自然是相当冒险的，且不说只靠剩下的这最后3成的弹药是否足以支持日军彻底突破鸭绿江防线，既使是成功了，日军也将再无抵抗之力，因此人民军只需要发动一次反击，就可以彻底将日军打回原形去，但如果日军不赌这一把，就这样收兵罢战，那么发动这场战争也就毫无意义了，日本在后面的谈判中将没有任何和华东政府博奕的筹码？这个决定确实不容易下，儿玉源太郎思考再三，也没有做出最后的决定。
但就在这时，人民军终于发动了镇南浦登陆战。
这时海军陆战队1师己经集结了6天时间，而经过了短的休整之后，第1师的战士们基本恢复了精神体力，能够以良好的状态参加这次登陆作战。而且就在2天以前，海军陆战队2师和两个后备团也回到了青岛，不过他们没有时间休整，就要马上再投入新的战斗。
和前两次登陆战相比，这次的镇南浦登陆战的准备工作是最简单的，罗岳也是在出击的前三天才拿到了镇南浦附近海域的水文资料和日军的岸上守备情况。
不过罗岳对这场战斗仍然充满了信心，这到不是罗岳盲目自信或是骄傲自大，而是根据人民军对镇南浦沿岸侦察的结果，日军对镇南浦沿岸的防守相当松懈，整个沿岸除了港口之外都没有修几座炮台，而驻守的军队也不多，估计是只有1个团左右，而海军陆战队经过旅顺、海参崴两次登陆战之后，也积累了相当的登陆战经验，基于这些因素，尽管这次登陆战的准备时间短，但罗岳依然有信心的底气。
其实日本对镇南浦的守备不强，也是有不得己的苦衷，毕竟朝鲜半岛三面环海，海岸线太长，可以登陆的地方太多，而日军现在朝鲜半岛的力量有限，又不能完全信任韩国军队，因此只能放弃海防，当然儿玉源太郎也没有想到人民军会在镇南浦登陆，毕竞这个时代的登陆战还是一个全新概念，尽管人民军两次登陆成功，还是没有引起儿玉源太郎足够的谨觉。
1905年11月10日，罗岳带领舰队从青岛出发，驶向镇南浦，这次参战的舰队是由三亚舰为旗舰，包括有战列分队、装甲巡洋舰分队，以及新成立的第五巡洋舰分队，第五驱逐舰分队，加上海军陆战队的4艘火力支援舰，4艘登陆舰，8艘运输舰。